Este artículo pretende desde la imposible equidistancia, explicar no sólo qué es una ampliación de capital (en adelante AC) sino los motivos que la originan y las consecuencias que en el futuro puede traer la decisión de aceptarla o no por parte de la JGA. Además, pretendo aportar alternativas para, de verdad, de una vez por todas el Betis sea de los Béticos.
Cuando un consejo de administración propone a los accionistas una ampliación de capital se debe fundamentalmente a dos motivos, puede obedecer a una necesidad de incrementar sus recursos propios para acometer una inversión que con la ampliación de capital vea acelerado el poder afrontar esa inversión futura o bien se debe a una necesidad económica y del todo necesaria legalmente para no incurrir en causa de disolución, establece el art 363 de la LSC en sus apartados E y F que una sociedad está en causa de disolución y deberá disolverse por “e) pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. Y f) por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.” Bien, en el caso del Betis no se da esta circunstancia por el amparo de la legislación concursal, pues, aunque el concurso cesó no lo son sus efectos ya que aun sigue pagando deuda concursal y lo hará al menos un año más. Por tanto, en estricto sentido de la Ley no está el Betis en causa de disolución.
No es correcto afirmar esto, pero tampoco se puede obviar que el parapeto del concurso acabará, y la situación de patrimonio neto negativo por pérdidas acumuladas, no parece que se solvente en un periodo razonable. Por tanto, con el anuncio de la AC, el administrador de la sociedad anticipa la solución a un problema a corto plazo cuando no inminente, toda vez que incurren en responsabilidad los miembros del consejo de administración que omitan cualquier solución que aporte viabilidad a la empresa conociendo la situación económica deficitaria. Ahora bien, que tenga el Betis la necesidad de incrementar sus recursos propios no nos debe llevar ineluctablemente a aceptar “firmando en blanco” a una ampliación de capital. No sólo existen otras fórmulas que el socio y sobre todo el accionista debe conocer, sino que de concluir que es la única solución debe ser en determinadas condiciones que faciliten mantener la atomización del accionariado.
La convocatoria de JGA Extraordinaria de 25 de agosto lleva dos puntos, uno la modificación del art. 5 de los Estatutos, necesario legalmente para ampliar capital y el segundo otorgar al órgano de administración la gestión y ejecución de la AC, a esto último la pregunta es clara ¿sin condiciones?
El escenario en el que se ha movido el Betis es determinante pero no concluyente para acceder a esta AC, en primer lugar, el Betis está ante los estertores de un concurso de acreedores que le ha llevado a tener una debilidad económica de la que rara vez, en alguna temporada, hemos salido. En segundo lugar, el Betis afrontó la pandemia Covid con patrimonio neto positivo, pero, en comparación con otros clubs con los que venía luchando, mucho más bajo. En paralelo, tras la declaración de concurso, el Betis debió afrontar la reconstrucción de una cantera derruida por el antiguo régimen loperiano, este decalaje de casi una década en el cultivo de talento propio parece estar dando sus frutos y ha generado plusvalías en ventas de jugadores de las que luego hablaremos. Sobre todo, para conocer qué se ha hecho con ellas y qué pretendíamos ser en esos momentos. Esto no es baladí pues en gran parte de los clubs de la Liga, han nutrido sus cuentas de las ventas de canteranos, donde lo percibido entra en vena sin amortizaciones, ni plazos ni nada, plusvalías íntegras que permitían a los clubs equilibrar cuentas y acometer compras para seguir compitiendo.
En este escenario, el Betis percibió en un año y poco una buena cantidad de millones de euros por ventas importantes, Lo Celso, Fabián, Junior Firpo, Pau López etc en torno a 100 millones de euros, cantidad fue invertida y más dinero (endeudamiento) para pasar de presupuestos anuales ínfimos a presupuestos que superaron los 150 mill de €. En mi opinión, esta forma de invertir lo recaudado fue una medida poco conservadora básicamente por venir de dónde venimos y por el deterioro contable que arrastrábamos. A toro pasado no fue la decisión más correcta, debimos nadar y guardar la ropa o dicho de otro modo mantener un crecimiento constante pero no tan rápido. Pero, siendo una sociedad deportiva parece poco probable que un dirigente hubiera aguantado tomar la decisión correcta y evitar la tentación de subirse al tren de los grandes de la Liga ofreciendo pan y circo, victorias y haciendo que su afición se sintiera orgullosa. Esto lo hemos aprobado los accionistas, por tanto, somos responsables en gran medida de no haber echado el freno y convertirnos en un club sólido que habría obtenido resultados mucho más años después, o no…
El caso es que el modelo apostado se antoja imposible de continuar, el ingreso regular y ordinario de dinero debe ser el que soporte el gasto. Esto conlleva un cambio fundamental, reducción del gasto ordinario, fundamentalmente por dos vías, reducción de costes fijos, plantilla laboral, y gastos innecesarios y por otra reducción de salarios de la plantilla del primer equipo, muchos de ellos con salarios de la época de las ventas y generados por ejecutivos que ya no están, pero que no se nos olvide los responsables son siempre los que mandan no altos ejecutivos a los que se les da manga ancha. Esto es así no porque lo diga yo sino porque la Ley establece una serie de normas para exigir responsabilidad social a los administradores, no a los ejecutivos a los que se les delegó.
En cuanto a los ingresos, se debe primero afirmar que la venta de jugadores es un ingreso que seguirá existiendo, pero no puede sustentarse en ello, por lo extraordinario del mismo y porque hace años ya que los ejecutivos de otras ligas, fundamentalmente Premier, hacen sus ofertas de compra en función a la valía del jugador, pero también a la debilidad de las cuentas del club al que se dirigen. Hay múltiples ejemplos. Por tanto, unas cuentas sólidas son un escaparate no sólo para las entidades financieras a las que solicitar riesgos, sino que evita ofertas irrisorias por tus buenos jugadores, de alguna forma aporta bien por la vía del ingreso extraordinario de ventas bien por un tipo de interés más reducido ingresos.
El ingreso ordinario debe soportar el gasto, esto es algo que debemos grabar a fuego, y el incremento del ingreso ordinario debe ser una obligación, claro está, para eso tenemos un director de negocios, pero, nunca debe sustentarse casi en exclusiva a sacarle el dinero al socio, cual sherif de Nottingham cualquiera que cree que subiendo el abono se coloca una medalla. Por ello no acepto que el puesto de CEO tenga como designación a alguien que no ha demostrado aptitud para serlo, el primer ejecutivo del Betis debe ser acorde a lo que es el Betis y esto requiere pagar a un ejecutivo con la suficiente preparación que le convierta en una autoridad y no en alguien discutido. Hago la siguiente pregunta, ¿para contratar a alguien para ese puesto te decides por alguien que ha gestionado una sociedad que llevó al concurso y liquidación y con alguna sentencia poco digna o a un señor preparado que lo ha demostrado?
A todo esto, la llamada oposición, que yo llamaría oposiciones pues no tienen un discurso homogéneo, ¿qué ha hecho?
Hasta donde este letrado sabe, Haro se ha reunido con ellos a lo largo de un año y medio en bastantes ocasiones, mostrando algunos su negativa a “poner dinero” y otros aceptando ponerlo, pero como es lógico gestionando con poder y control suficiente y no de mero espectador. Esto último es lógico, no van a pagar la cena y otros comerse las gambas…
A mi modo de ver la oposición, no aporta tampoco mayor credibilidad y salvo Caro Ledesma el resto no tiene un curriculum de brillante gestión de nada.
Dicho todo lo anterior, tenemos que decidir qué hacer y si es la única opción. En estos momentos hablo como pequeño accionista, minúsculo, que ve cómo esta ampliación de capital le hace gastar unos miles de euros para mantener su ínfima proporción y además contribuir a poner dinero que lo debiera hacer quien realmente ha gestionado deficientemente el club para llevarlo a una situación de patrimonio neto negativo, porque no debemos olvidar las palabras del hoy CEO “Valoramos el impacto Covid en cuatro o cinco millones de euros” para luego en Feria de Sevilla este año decir que las cuentas darán resultado positivo en cuanto a beneficios. Si valoramos esta afirmación y la de fecha 20 de octubre de 2020 podemos concluir dos cosas que cometió un error en la valoración del efecto Covid y en el análisis de las CCAA del ejercicio, y en segundo lugar, que la actual situación obedece a algo más, mucho más que el efecto Covid, y en los dos casos por error o por gestión lo incapacitan para ser la máxima dirección del Real Betis Balompié. Y mucho menos que se haya incrementado el salario.
Qué opciones tenemos:
1.- Vender activos, bajar el nivel de plantilla, y cuadrar cuentas. Entra en juego la cantera. Lo pasaríamos muy mal, afición en contra del consejo y sentimiento de pérdida de oportunidad de crecer deportivamente.
2.-Emitir deuda, que la misma fuera suscrita por los grandes accionistas. Que en definitiva ellos en gran medida son los responsables.
3.-Famoso apalancamiento, acceder a financiación destinada a cuadrar cuentas sacrificando ingresos futuros.
4.-Ampliación de capital
Parece ser esta última es la opción elegida, las condiciones que se han publicado no me agradan pues sacrifica al pequeño accionista, establece poder reforzado de los grandes y cuando no puede entrar inversión ajena al club, extranjera o nacional e incluso especulativa. Amén que aceptando da amplio margen al Consejo para determinar las condiciones de una ampliación sin haber sido sometida a votación la forma de ejecutar la AC.
Pero si decimos no, existiría una posibilidad de consentir, aceptar la ampliación y voy a tratar de explicarla,
El modelo alemán:
Vaya por delante que la Ley actual no contempla el cambio de fórmula alemana, acorde al modelo que pretendo explicar, pero si existen vehículos financiero-jurídicos que permitirían llevarlo a cabo. Me estoy refiriendo al modelo alemán donde los inversores no pueden superar el 49% del accionariado y son los socios los dueños de los derechos políticos del 51% de las acciones restantes. ¿Cómo funciona en Alemania? ¿no hay inversores que superen el 49%? La regla del 50+1 indica que los votos del consejo de administración deben permanecer en manos de los socios. Con la excepción de si un inversor supera esa cantidad, deberá financiar el club y por ende las deudas durante 20 años, ejemplos Bayer Leverkusen o Leipzig.
Esta opción no está contemplada en la norma española.
Mi propuesta:
Tenemos una Fundación actualmente gestionada en gran medida por los gestores del club, mi propuesta es modificar sus estatutos para encaje de una situación similar al modelo alemán, que la actual AC la suscriba la Fundación mediante financiación que soportarán los socios con un incremento del carnet a medio plazo, es decir, un porcentaje del carnet se destinará obligatoriamente a abonar esa financiación, que además deberá compensar a los accionistas actuales que pierden poder, con opciones como comprarles las acciones, pagar por el derecho de suscripción preferente etc.
Con esta medida, el control del Betis estaría en manos de los más de 53 mil socios y casi 80 mil socios no abonados, si hacemos los cálculos pagándoles a los grandes accionistas sus paquetes por unos millones de euros, la cifra a financiar será de unos 1200 € por socio, creo que todos los socios aceptarían dispuestos a estar 5 años pagando esta cantidad para obtener a cambio el deseo irrefrenable del Betis de los Béticos, pero de verdad.
Se puede articular la fórmula de abonarlo mediante financiación, con la garantía del abono, a 60 meses, yo creo que es posible.
Es verdad que esta opción no les gustará a los que se consideran dueños actuales del Betis ni a inversores, pero es la más democrática y la que devuelve el Betis a los que de verdad nunca lo dejaron.
No es la única opción, pero para mí la más válida, ejecutable y sentimental.
Isidoro Camino Villalón.
Liveritas Abogados.
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